刘备听到曹操的话，心中一惊，手中的筷子不觉掉落地上。
恰好此时天空响起一声惊雷，刘备机智地说：“一震之威，乃至于此。”
巧妙地掩饰了自己的失态。
通过这件事，曹操更加确定刘备绝非池中之物，对他的防备也更加严密。
刘备在许昌期间，表面上对曹操恭敬顺从，暗中却在寻找机会摆脱曹操的控制。
他深知曹操“挟天子以令诸侯”，野心勃勃，自己与曹操并非一路人。
此时，车骑将军董承等人奉汉献帝“衣带诏”，密谋诛杀曹操。
刘备认为这是一个摆脱曹操、兴复汉室的好机会，于是加入了他们的行列。
然而，“衣带诏”事件最终还是败露了，董承等人被曹操诛杀。
刘备担心自己受到牵连，于是趁机向曹操请求率兵前往阻击打算经过徐州投奔其兄袁绍的袁术。
曹操同意了刘备的请求，刘备率领军队离开许昌后，立即与曹操决裂。
他杀死徐州刺史车胄，占据下邳，重新组建自己的势力。
为了防备曹操进攻，刘备派部将关羽留守下邳，自己率军驻扎小沛，并派孙乾去和袁绍结成联盟。
曹操得知刘备反叛后，大怒，派刘岱、王忠率兵进攻刘备，但未能取胜。
建安五年（公元200年），曹操亲自率军东征刘备。
刘备此时实力尚弱，难以抵挡曹操的大军，最终被曹操击败，部众被曹操尽收，妻子儿女再次被俘虏，关羽也被曹操生擒。
刘备无奈之下，逃往青州。袁绍长子袁谭时任青州刺史，与刘备有旧交，他亲自率步骑前来迎接刘备。
刘备随袁谭来到平原县，袁谭快马驰报袁绍。
袁绍得知刘备前来投奔，十分高兴，他深知刘备的才能和威望，认为刘备的到来将对自己对抗曹操有所帮助，于是亲自出城二百里赶去和刘备相见。
刘备在袁绍处待了一段时间，但他发现袁绍虽兵多将广，却刚愎自用，心胸狭隘，难成大事。
此时，曹操与袁绍在官渡相峙，袁绍派刘备领兵袭击曹操后方。
关羽在这时从曹操处逃走，回到刘备身边。
曹操派部将曹仁领兵进攻刘备，刘备战败，返回袁绍大营。
刘备意识到袁绍并非可以依靠之人，于是暗中想离开袁绍。
他劝说袁绍去联络荆州牧刘表，袁绍同意了他的建议，派刘备率领本部人马前往汝南郡，与当地盗贼首领龚都等人联合。
曹操派部将蔡阳进攻刘备，刘备设伏兵，将蔡阳杀死。
建安六年（公元201年）九月，曹操亲自率军进攻刘备。
刘备自知无法抵挡曹操的大军，于是败走，南下投奔荆州牧刘表。
刘表亲自出城去迎接刘备，以上宾之礼接待他。
刘表深知刘备的才能和威望，他希望借助刘备的力量来抵御曹操的威胁，同时也对刘备有所防备。
刘表给刘备补充兵力，让他驻扎在新野。
在荆州期间，刘备虽然暂时得到了喘息之机，但他心中始终没有忘记自己兴复汉室的大业。
他深知自己目前实力不足，需要广纳人才，积蓄力量。
于是，他在荆州招贤纳士，荆州豪杰纷纷归附于他。
颍川郡人徐庶前来投奔刘备，刘备对他十分器重，徐庶又向刘备推荐琅邪郡人诸葛亮。
当时诸葛亮隐居隆中，刘备求贤若渴，于是亲自前往隆中拜访诸葛亮，三顾茅庐之后，诸葛亮终于被刘备的诚意所打动，决定出山辅佐刘备。
诸葛亮为刘备剖析天下大势，提出了着名的“隆中对”，他认为天下大乱，曹操平定北方，兵强马壮；孙权割据江东，根基深厚，两人都难以匹敌。
为今之计，首先占据荆州，再进图益州；然后以荆州、益州作为基础，与孙权结盟共同抗击曹操，等待时机，成就霸业。
刘备听后，茅塞顿开，对诸葛亮更加敬重，从此，诸葛亮成为刘备的重要谋士，为他出谋划策，辅佐他成就大业。
建安十三年（公元208年）七月，曹操基本统一北方后，开始南征荆州，企图一举统一天下。
八月，荆州牧刘表病逝，幼子刘琮继承职位。