; “诸葛亮的石头都是兵，何况是人，我们第5战区要！”李宗仁收下了川军。
没有无用之兵，只有无为之将。李宗仁与邓锡侯、孙震两位在徐州第一次见面。给川军拨了新枪5000支，每个军2500支，大力补充军械武器和粮食辎重。川军感激不尽，知恩图报。
滕县是矶谷师团孤军攻占台儿庄的必经之路。
滕县一战，王铭章率领川军122师以寡敌众，不惜重大牺牲，全军覆没，竭尽全力消耗矶谷师团的有生力量，让李宗仁部署台儿庄口袋包围圈争取宝贵时间，为整个台儿庄战役的胜利起了不可磨灭的贡献。
为确保徐州地区的安全，1938年2月6日李宗仁命孙桐萱部（原韩复榘的第3集团军），向运河以东推进，袭击济宁、汶上的日军据点，以牵制敌人主力；命令邓锡侯后由第22集团军主力向邹县，一部迂回曲阜、邹县间攻击日军，另一部控制在临城、韩庄之间；命令庞炳勋第三军团于临沂附近在地方部队配合下，夺取蒙阴、泗水，然后向泰安、大汶口间及南驿、曲阜间威胁日军，并对日照、莒县、沂水北方要点派一部兵力与海军陆战队共同防守。孙桐萱部第22师于2月12日晚由大长沟渡运河，14日晚有一小部攀登入济宁城，双方短兵相接，血战数日，终因敌我双方力量悬殊，入城部队伤亡极大，17日晚撤至运河西岸。
与此同时，孙桐萱的第12军81师也直取汶上，于12日晚由开河镇渡运河，一部由城西北攻入汶上城内，与日军进行激烈巷战，终因人少势弱，损失严重，13日奉李宗仁之命撤向运河西岸。
2月17日，华北日军第二军总部指示第10师团矶谷师团击退汶上、济宁附近中国军队于运河以西；第5师团板垣师团以一个支队向沂水方向前进，配合第10师团作战。第10师团组成长濑支队，于2月17日开始对济宁方面中国军队反击，19日，日军攻陷安居镇，22日突破曹福林第55军阵地。
25日，日军突破杏花村阵地，26日越过运河占领嘉祥。中国守军被迫撤至相里集、羊山集、巨野一线。但李宗仁在这一线布置大量兵力，不断侧击北段南下之敌，使华北日军大部队在这一带徘徊不能南进，暂时稳定了战局。华北日军第5师团组成片野支队，于23日占领潍县，接着该支队编入坂本支队继续南进，并于3月5日占领汤头。
华北日军第二军司令官西尾寿造于3月上旬通过华北方面军向大本营申请“追剿眼前之敌，绝不是深入南进作战，为警备后方希望增加兵力”。得到日本大本营批准后，于1938年3月8日向第10师团作了传达。
3月13日，华北日军第二军正式命令第10师团消灭大运河以北之中国军队，第5师团以一部占领临沂后进入峄县附近配合第十师团作战。其企图是，“在达到以上目的后，大致在滕县、沂州一线，给以后作战作好准备”。
滕县和临沂均为鲁南要地，是日军由山东北部进到运河沿线必经之地，津浦铁路线上的韩庄和临枣支线上的台儿庄紧临运河北岸。
华北日军大部队欲进占运河以北地区，必须首先攻占滕县和临沂，而后进占韩庄至台儿庄一线。
板垣、矶谷两师团，是日军精锐之师，此次进攻，来势相当凶猛，大有一举围歼中国军队之势。日军两个师团以六万兵力，在华北方面第二军指挥下，分两路向台儿庄进发。一路为板垣第5师团，沿胶济路西进，进逼临沂；一路为矶谷的第10师团，该师团沿津浦路南下，直取台儿庄。日军第二军按计划实施的进攻，直接导致了滕县及临沂战斗，从而展开了